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近日,又有多家上市公司重要股東向私募機構協議轉讓相關股份。
12月13日晚間,學大教育(000526.SZ)公告,公司持股5%以上的股東紫光集團有限公司管理人,擬將紫光集團有限公司破產企業財產處置專用賬戶持有的616.2萬股無限售條件流通股(占上市公司總股本的5%),以每股40.302元的價格轉讓給南京星納赫源創業投資合伙企業。權益變動后,紫光集團專用賬戶持有學大教育比例從13.04%降至8.04%。
類似學大教育此類操作并非孤例。21世紀經濟報道記者注意到,此前艾可藍實控人、天祿科技實控人、廣東明珠控股股東等也與私募機構簽訂了協議,擬將5%以上的股份協議轉讓給相關私募機構。
據記者不完全統計,自5月24日“減持新規”正式落地以來,截至12月13日,超半年時間里已有389家上市公司披露協議轉讓計劃或進展公告,6月至11月平均每月都有40家以上公司股東籌劃股份轉讓。
協議轉讓藏玄機
協議轉讓作為現行法規所允許的主要股東合規減持的重要途徑之一,近年來受到了市場人士的追捧。
一方面,協議轉讓可以減少主要股東減持給市場帶來的波動,另一方面,協議轉讓方案設計比較靈活,受讓股份的數量,受讓股份的價格都可以協商確定,更好滿足交易雙方的合理需求。
自2024年5月,證監會發布史上“最嚴”減持新規后,越來越多上市公司重要股東選擇通過“定向”協議轉讓的方式減持股份。
不過,在此輪協議轉讓潮中,大量私募機構的介入,引發了市場的關注。如11月以來公告的匯通能源、ST瑞科、和勝股份、超訊通信、赫美集團、文峰股份等,公司股東的協議轉讓對手盤都為私募基金。
部分行業人士認為,私募基金通過協議轉讓方式接盤上市公司股份,可以實現投資增值并擴大自身持股規模;部分上市公司股東有資金需求,通過向私募基金協議轉讓也有利于減少對二級市場的沖擊。
前資深投行人士王驥躍便指出,協議轉讓是減持的一種形式,也是法規允許的一種形式。“協議轉讓之前比較少用,一方面是因為協議轉讓的量比較大,另一方面是受讓方也還有繼續減持的時間限制。當然,所有的轉讓都是雙方利益平衡的結果,受讓方也是判斷風險收益可以匹配才會去接盤的。”
但21世紀經濟報道記者從市場人士處獲悉,部分私募機構接盤上市公司股份的過程中存在“代持”行為,市場需引起警惕。
“根據減持規則,大股東二級市場減持,每90天內不能超過1%、大宗交易減持不超過2%,而且每次減持需要事先發減持公告。但是持有5%以上股東減持,在減持數低于5%后,減持就不需要再公告,也不存在不允許減持的窗口期。所以現在有很多私募機構成立產品,幫助大股東減持。”華南一家接近上市公司人士說道。
根據減持新規,“上市公司大股東減持或者特定股東減持,采取協議轉讓方式的,單個受讓方的受讓比例不得低于上市公司股份總數的5%”,“受讓方在受讓后6個月內,不得減持其所受讓的股份”。
“按照減持新規的要求,新接盤的股東會先等待六個月,然后在3個月內減持到5%以下,所以一般協議轉讓的股份會在5%以上,卻不會超過太多。但有一些交易中,股權并沒有實際轉移,而是協議‘代持’。這種操作主要模式是,前期私募機構會支付對應股權價值的5~6成資金,大股東根據這部分資金支付利息。等到減持完成后,收益部分大股東分給私募機構10%~15%。”前述接近上市公司人士進一步補充道。
在業內人士看來,上述“協議代持”過程中,私募機構扮演了“通道”的作用,但由于行為較為隱蔽,投資者難以甄別,此類交易亦存在一定的合規風險。
“減持新規”威懾力
上市公司股東之所以采取“協議代持”方式,與此前發布的史上最嚴“減持新規”有關。
今年年初,證監會“減持新規”,明確了控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現、分紅情況掛鉤,強化了減持約束。同花順iFinD顯示,截至11月30日,A股共有2222家上市公司減持受到限制。
今年8月,證監會發布《進一步規范股份減持行為》的通知。隨后,滬深北交易所積極落地,發布規范上市公司大股東、實控人減持股份的規定細則。
其間,監管部門對違規減持出重拳,10月11日,北京、上海、深圳、江蘇四地證監局同時出手,針對三名投資者違規減持北交所上市公司股票的行為,采取責令購回違規減持股份并向上市公司上繳價差的行政監管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。據不完全統計,年內證監會和地方證監局對違規減持合計開出近兩百張罰單。
9月以來,增量政策引發市場預期升溫,A股市場回暖,部分上市公司股東也順勢計劃減持手中的股票。wind數據顯示,9月至今,A股合計披露了減持事件2021起,涉及上市公司812家。其中,涉及實控人、控股股東的減持事件為178起,占比不到9%。
從減持目的來看,主要是因股東個人資金需求、資產配置需要、合伙企業的經營發展需要或經營期屆滿、PE機構退出需要、償還貸款等,也有部分減持行為是一致行動人內部調整。
其間,部分重要股東的減持行為確實引發了上市公司股價的短期波動,但很快又恢復平穩。
“大股東的股份減持,不一定是洪水猛獸,只要上市公司的業務不斷地發展,上市公司大股東在現有法律法規下,合法合規地減持,都是可以接受的正常的市場化行為。”澤浩資本合伙人曹剛對21世紀經濟報道記者說道。
王驥躍也認為,減持是股東回收投資資金的一種方式,“減持問題確實是個大問題,一方面不能將所有持股都減掉,完全減持市場不可能接得住;另一方面又不能太限制減持,減持是整個資金循環的一環,減持減不了,新的投資就缺資金。
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